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公告]鲁亿通:关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股

发布日期:2019-09-10 03:32   来源:未知   阅读:

  限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第40号)有关意见

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以

  联交易报告书(草案)(修订稿)》中所指含义相同,文中出现的“本回复”指山

  1、自2013年11月起至今,李昭强、宋叶分别持有标的公司70%、30%的股

  法清对你公司持股比例分别为37.28%、32.79%,李昭强、宋叶合计对你公司

  持股比例分别为31.59%、27.79%。(1)请补充披露李昭强、宋叶不构成一致

  公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人,不需要按照《收购管理办法》

  按照本次标的资产交易对价200,000万元、拟发行股份的价格28.92元/股计

  算,本次预计发行股份购买资产的发行股数为49,446,749股。假设配套融资按照

  上限募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份

  数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%),则募集配套资金非公开发行股

  股份总数将达到156,509,469股,纪法清直接持股31.38%,其控制的莱阳微红投

  资有限责任公司持股5.9%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为37.28%;

  在考虑配套募集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集

  (配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超

  过本次发行前上市公司总股本的20%),上市公司的股份总数将达到177,922,013

  股,纪法清直接持股27.60%,其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股5.19%,

  纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为32.79%。故本次交易完成后,纪法

  清仍为上市公司第一大股东,其实际支配的上市公司股份表决权超过30%,香港小财神论坛符合

  《上市规则》第17.1条构成“控制”的情形,即:“2.可以实际支配上市公司股份

  行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人(4名非独立董事、2名独立董事),

  李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人(2名非独立董事、1名独立董事);

  际支配上市公司股份表决权均超过30%,仍为上市公司第一大股东,依其可实际

  支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,因此,

  功实施),纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,仍为上市公司第

  纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,仍为上市公司第一大股东,

  根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对申请人有控制权,因此,

  2、2010年9月,创源投资出资设立标的公司。2013年5月,创源投资将其持

  有标的公司100%的股权转让给李昭强、宋叶。2013年6月,李昭强、宋叶又

  将该股权转回给创源投资。2013年11月,130综合统计杀肖!创源投资再次将该股权转让给李昭

  李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因,2013年11月股权转让作价与本次交

  根据佛山市顺德区市场监督管理局2016年3月31日颁发的《营业执照》(统

  代表人:陈翀;住所:佛山市顺德区北滘镇骏业东路8号;注册资本:1,000万元;

  成立日期:2007年1月4日;营业期限:长期;经营范围:对工业、商业进行投

  年3月31日在香港交易所网站公开披露的《董事名单与其角色和职能》所示及对

  交易标的历史沿革;(一)历史沿革情况;1、2010年9月,昇辉电子设立”中

  (2)请补充披露创源投资与李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因,2013年11

  2013年5月23日,昇辉电子股东创源投资作出《股东决定书》,同意创源投

  资将其所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让

  的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》,以2013年4月30日为评

  于2013年4月30日的评估价值为3,448.75万元。经双方谈判和协商,此次转让昇

  辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价,约3,448万元。

  其所持有的昇辉电子全部出资额转让给创源投资。本次股权转让于2013年6月25

  1注:经查询碧桂园公开披露的信息,2012年10月31日,碧桂园发布《持续关联交易》公告,披露其与

  昇辉电子订立期限自2012年10月31日至2014年12月31日的采购框架协议;2013年5月10日,碧

  桂园发布《持续关联交易》公告,提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限。

  2013年11月18日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意创源投资将其

  所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。

  2注:经查询碧桂园公开披露的信息,创源投资于2013年11月将标的公司股权转让给李昭强、宋叶后,碧

  让协议,将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶,本次转让价格为4,500万元,

  系基于截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉电子盈利情况给

  交易标的历史沿革;(一)历史沿革情况之6、2013年5月,第三次股权转让;7、

  2013年6月,第四次股权转让;8、2013年11月,第五次股权转让”中进行了补

  四、2013年11月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交

  1、本次交易股权转让定价与2013年11月股权转让作价存在较大差异的原因

  创源投资于2013年11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶的作价为4,500

  万元,系基于昇辉电子截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉

  2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》所记

  载的数据,昇辉电子2012年度主营业务收入为11,372.22万元,实现净利润

  392.70万元。按照4,500万元转让价款计算,该次转让的估值PE倍数约为11.46

  本次交易相较于2013年时,昇辉电子经营情况已发生较大变化,自2015年

  以来,昇辉电子市场开拓逐渐成熟,各项主营业务收入规模持续增长。2015年、

  电子2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

  公司所有者的净利润分别不低于18,000万元、21,600万元、25,900万元,合计

  承诺经审计的净利润合计不低于65,500万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现

  实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%,则利润补偿义务人李昭强、

  本次交易的交易价格200,000.00万元系交易双方在标的资产评估值的基础

  根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》,本次标的公司

  采用收益法评估估值约为201,092.27万元,本次评估的评估机构独立,评估假设

  以昇辉电子2017年承诺净利润18,000.00万元测算,本次交易定价对应市盈

  率为11.11倍;以昇辉电子2017年-2019年承诺的平均净利润21,833.33万元测算,

  本次交易定价对应市盈率为9.16倍。估值水平与近三年公告的高低压成套设备行

  性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》,

  交易标的历史沿革”之“(三)2013年11月股权转让作价与本次交易作价存在

  电子股权的情形,不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。

  “(1)本人对昇辉电子出资3,500万元,占昇辉电子注册资本的70%,本人

  “(1)本人对昇辉电子出资1,500万元,占昇辉电子注册资本的30%,本人

  3、报告期内,标的公司来自碧桂园的收入占比分别为55%、72%、67%。请补

  充披露标的公司获得碧桂园2017--2020年的战略合作伙伴认证的主要内容,与

  要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系,以及较强的研发设计能力、

  司根据具体项目需求与昇辉电子签订合同或下发订单,执行总部确定的定价原则。

  2017年3月3日,昇辉电子获得碧桂园授予的“2017—2020年战略合作伙伴”、

  “2016年战略合作奖”。“战略合作伙伴”认证是碧桂园基于合作伙伴的业务

  产生的认证,是对合作伙伴的高度认可。根据媒体公开信息,2016年服务于碧

  桂园的销售额占总营业收入的比例分别为55.16%、72.36%及67.29%,销售占

  年来业绩高速成长,2016年共实现合同销售金额3,088.40亿元,全国排名由第7

  位跃升至第3位,未来市场空间较大。昇辉电子自2011年进入碧桂园供应商名录

  备、三箱领域,昇辉电子系碧桂园在广东地区最大的供应商;在个别型号产品上,

  不同高低压电气及LED产品的型号规格种类较多,难以标准化和统一化;同时为

  设备及LED全系列产品的设计研发,力求使标的公司逐步转变为以研发设计为核

  与技术参数等的需求有更加深刻的理解。在LED灯具设计方面,昇辉电子辅助碧

  桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘的亮化设施,根据客户的需求深度定制,

  设备及LED产品的设计和生产,凭借自身研发的技术创新实力、品质管理实力、

  LED照明及智能家居业务,由传统制造型企业过渡到以技术输出、设计研发为主

  源与昇辉电子在高低压电气、LED照明领域存在一定程度的融合及潜在业务机会。

  与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”

  公司存货——工程施工分别为30,089万元、32,829万元、33,620万元。请补

  2016年的收入确认情况说明其与LED产品、智能家居2016年收入的匹配性。

  业务特性和客户需求影响,部分LED照明及智能家居业务涉及产品安装等工程施

  验收期)一般在一年以内,取得收入的确认原则为在安装工程整体完工并取得《工

  截至2015年12月31日,标的公司存货——工程施工科目金额为30,089.00

  万元,按照LED照明及智能家居两个业务板块分类在2016年度结转确认收入的

  如上表所示,截至2015年12月31日的存货——工程施工科目中,于2016年

  度合计结转成本的LED照明及智能家居业务金额约为10,047.67万元,结转率为

  5、报告期末,标的公司机器设备账面原值为336万元。请区分业务板块详细披

  公司较为普遍的“自主设计+OEM生产”生产方式,由代工厂商按照标的公司设

  用产品或组件(LED电源、灯珠等),则采取外购方式获取,自行组织装配、测

  部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后,

  标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(三)经营模式”之“3、

  采用“自主设计、组装、检测+材料组件外购/代工”的生产模式,标的公司不需

  高低压成套设备中的特殊型号柜体以及订货量小且品种繁多的LED照明产品,标

  遍的“自主设计、组装、检测+材料组件外购/代工”的生产模式,报告期内机器

  主设计、组装、检测+材料组件外购/代工”的生产模式,报告期内机器设备原值

  6、标的公司2015年、2016年智能家居业务收入分别9,784万元、13,695万

  从2015年至2017年1-3月,昇辉电子智能家居板块收入占标的公司总收入的

  比重分别为13.01%、15.00%和7.17%。标的公司主要从事智能化业务的方案设

  新型管理形态社区。昇辉电子智慧社区的主要内容有全社区网络(含WIFI)覆

  将小区进出口管理控制、一卡通管理、BA/能源控制、三网合一、小区信息发布、

  巡更、安防、视频监控、智能停车场管理、公共广播、周边交互、公共设备管理、

  智能物业管理等有机结合起来,集成到一个统一管理的智慧社区物业服务平台中,

  使得小区住户在社区生活中享受到便捷和智能的服务,也使得物业管理更加高效、

  体架构底下,建设全数字小区:光纤入户、小区WIFI全覆盖、4G全覆盖。打造

  动报警并保证安保人员快速反应,15分钟内到达事发地点;建设智慧交通系统:

  住户更可以通过使用手机APP与小区配套商务设施进行消费;可以向好友发送二

  APP了解小区活动,观看活动直播,参与社区管理,提升社区服务水平和效率。

  系统可以24小时不间断为用户提供家电控制、照明控制、窗帘控制、APP远程

  化、生活化、智能化控制。智能家居系统主要有数字智能终端、通用调光器模块、

  经验丰富,可以较好的实现标的公司智能家居业务板块的设计、研发和实施工作。

  家居四部分。智慧社区主要通过信息网络技术将小区中的进出口控制、BA\能源

  管理、三网合一、信息发布、巡更\安防\视频监控、停车管理、公共广播等各子

  居管理软件将住户家中的可视对讲、环境控制、安防监控、上网\通讯\娱乐一体

  部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后,

  作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报

  诺净利润预测数总和的90%,业绩补偿义务人将在2019年结束后对实现利润总

  年累计原则测算,并且义务人在实现利润总额不足承诺利润总额90%的情况下进

  资者利益和更好地促成交易的原则,综合考虑超额业绩奖励安排、业绩波动风险、

  8、重组方案显示,李昭强通过顺德健实持有广东欧昊装饰集团有限公司11%的

  李昭强自2016年3月起担任欧昊装饰的董事,李昭强已于2017年7月20日向

  目前昇誉电子已经进入清算注销阶段:2017年4月12日,昇誉电子向佛山市

  顺德区经济和科技促进局完成外商投资企业变更备案;2017年5月3日,昇誉电

  子决定成立清算组,进行破产清算流程;2017年5月17日和5月25日昇誉电子分

  李昭强自2016年3月起担任欧昊装饰的董事,李昭强已于2017年7月20日向

  李昭强于2014.10至今担任昇誉电子总经理,昇誉电子目前已经进入清算注

  (1)标的公司不设执行董事,改设董事会,成员三人,均由上市公司委派。(2)